1. OBJETIVO
Esta política reforça o apoio e compromisso da alta administração da PAG.AI TECNOLOGIA E INOVAÇÃO S.A no cumprimento e respeito às legislações de combate e prevenção à corrupção, vigentes em território nacional e internacional.

Neste sentido, a Política Anticorrupção disciplina regras e diretrizes que devem ser obrigatoriamente observadas e cumpridas para garantir a conformidade entre as atividades desempenhadas pela Companhia e as exigências regulatórias contra corrupção.

2. DEFINIÇÕES
Agente Público - Qualquer pessoa física, independente de prestação de concurso público, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, agindo de forma oficial ou exercendo cargo, emprego ou função pública junto a Autoridade Governamental; qualquer pessoa física que trabalhe para empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública; ou qualquer dirigente de partido político, seus empregados ou outras pessoas que atuem para ou em nome de um partido político ou candidato a cargo público.

Agente Privado - Qualquer pessoa física, não relacionada à prestação de serviços públicos e, obrigatoriamente, relacionada a uma entidade privada.

Brinde - Objeto que não tem valor comercial e é distribuído a título de cortesia, propaganda, divulgação habitual ou por ocasião de eventos ou datas comemorativas de caráter histórico ou cultural.

Colaborador Próprio - Empregado que presta serviços de natureza não eventual à Companhia, sob a dependência desta e mediante salário. Excepcionalmente, para fins desta Política, também são considerados colaboradores próprios: (1) conselheiros, administradores estatutários e diretores executivos; (2) estagiários e jovens aprendizes.

Due Diligence - Procedimento metódico de verificação de dados e documentos, avaliação de riscos e análise de conformidade com objetivo predeterminado de conhecer a pessoa ou organização com a qual a Empresa pretende se relacionar e interagir.

Entidade Privada - Empresas privadas, com ou sem fins lucrativos, cujo capital (máquinas, equipamentos, edificações) é detido na sua maioria pelos agentes econômicos privados.

Habitualidade - Ato realizado com frequência, constância e repetição. Caracteriza-se por situações permanentes ou sem interrupção ao longo de determinado tempo.

Licitação - Instrumento administrativo formal utilizado pelo governo, órgãos e empresas públicas para contratar serviços ou adquirir produtos de uma empresa privada.

Pessoa Politicamente Exposta (PEP) - Agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou no exterior, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e estreitos colaboradores.

Presente - Objeto ou serviço de uso ou consumo pessoal com valor comercial.

Terceiro - Pessoa que presta serviços de qualquer natureza, temporário ou não, que não possua poderes de representação e, portanto, não se enquadre na classificação de terceiro representante.

Terceiro Representante - Prestador de serviços, fornecedor, consultor, parceiro de negócios, terceiro contratado ou subcontratado, seja pessoa física ou jurídica, que atua em nome da Companhia, por procuração ou não.

Vantagem Indevida - Qualquer bem, tangível ou intangível, oferecido, prometido ou entregue com o objetivo de influenciar ou recompensar qualquer ato, decisão ou omissão de uma pessoa, seja Agente Público ou não.

3. APLICABILIDADE
Esta Política aplica-se a todos os colaboradores próprios e terceiros representantes da Companhia. Todos, independentemente de nível hierárquico e função exercida, deverão obrigatoriamente aderir formalmente, bem como disseminar e respeitar as exigências estabelecidas neste documento.

No que se refere ao local de exercício das atividades, a Política deve ser observada na execução de todos os negócios da Companhia e no estabelecimento de quaisquer relacionamentos estabelecidos no Brasil e no exterior.

4. LEGISLAÇÃO
A Companhia, no exercício de suas atividades, se responsabiliza pelo fiel cumprimento de todas as leis, decretos, regras, tratados, padrões e diretrizes de prevenção e combate à corrupção adotados no Brasil e no exterior, reforçando sua postura de obediência, conformidade e transparência sobre o tema.

No que tange a Companhia, cabe destacar as seguintes regras:

Lei Brasileira Anticorrupção nº 12.846/2013 – Lei de responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira;

Decreto 8.420/2015 – Decreto que identifica os requisitos e mecanismos para estruturação de um programa de integridade efetivo; e

FCPA – Foreign Corrupt Practices Act – Lei sobre práticas de corrupção dos Estados Unidos da América do Norte.

5. ATOS DE CORRUPÇÃO
Os atos de corrupção se caracterizam como atos que, utilizando de meios ilegais ou ilícitos, têm a finalidade de obter alguma vantagem em relação ao outro. Existem diversas formas de manifestar um ato de corrupção, tais como: oferecimento de vantagem indevida, pagamento de facilitação, fraude em licitações e contratos, impedimento de processos de investigação, entre outros. Todas as formas de corrupção são absolutamente vedadas e repreendidas pela Companhia.

Ressalta-se que o ato de corrupção se configura pela mera promessa ou tentativa, devendo ser repreendido e penalizado mesmo que não tenha sido efetivado.

A PAG.AÍ entende que os atos de corrupção não estão restritos a participação de um agente público, podendo ocorrer, inclusive, com o envolvimento de um representante de entidade privada.

Está proibido a prática de qualquer tipo de financiamento, custeio, patrocínio ou outro modo de subvencionar a prática de atos de corrupção. Também é vedado utilizar de pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses, ou a identidade dos beneficiários dos atos de corrupção praticados.

5.1 VANTAGENS INDEVIDAS
É vedado sugerir, oferecer, prometer, conceder, bem como solicitar, exigir, aceitar ou receber, direta ou indiretamente, vantagens indevidas de qualquer natureza (financeira ou não), a pessoas e empresas dos setores público e privado em troca de realização ou omissão de atos inerentes às suas atribuições ou de facilitação de negócios, operações ou atividades para a Companhia ou visando a benefícios para si ou outros.

5.2 PAGAMENTO DE FACILITAÇÃO
É vedada a realização de qualquer tipo de pagamento de facilitação. Ele se configura quando é feito um pagamento para acelerar ou facilitar um processo ou prestação de serviço na qual a empresa já possui direito garantido por lei para sua realização.

5.3 LICITAÇÕES E CONTRATOS
Com relação às licitações e contratos decorrentes, também são considerados atos de corrupção e, portanto, proibidos pela Companhia: (1) frustrar ou fraudar o caráter competitivo de procedimento licitatório público, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro meio ilegal; (2) impedir de forma ilegal, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público; (3) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo; (4) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; (5) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo; (6) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em Lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou (07) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

5.4 FISCALIZAÇÃO E INVESTIGAÇÃO
No contexto de procedimentos legítimos de fiscalizações e investigações conduzidas por agentes públicos ou agentes de entidades privadas atuando em nome da legislação vigente, interesse ou benefício legal de autoridades governamentais, os colaboradores próprios e terceiros representantes nunca devem agir de forma a dificultar, impedir ou intervir a execução das respectivas atividades.

Todos os arquivos, informações e documentos requisitados em um processo de fiscalização e investigação devem ser disponibilizados desde que sob a orientação e supervisão da Diretoria Jurídica para proteção dos interesses da Companhia, na forma da legislação vigente.

5.5 COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO
Embora não seja considerado um ato específico de corrupção, trata-se de um crime derivado, que corresponde à tentativa de camuflar a origem ilícita de recursos financeiros por meio da utilização destes recursos em operações legais, na tentativa de fazer parecer que a sua origem é lícita. A lavagem de dinheiro é crime e uma prática proibida nos negócios realizados pela PAG.AÍ.

6. DIRECIONADORES DE CONDUTA

6.1 BRINDES, PRESENTES E OURAS HOSPITALIDADES
Os colaboradores próprios e terceiros representantes estão proibidos de receber ou oferecer quaisquer brindes, presentes, refeições ou outras hospitalidades aos agentes públicos e/ou agentes privados, se configurada as seguintes condições:

- Seja em troca de qualquer favorecimento imediato ou futuro;
- Cujo motivo ou intenção seja de influenciar uma decisão, situação em que o benefício concedido ultrapassa a intenção de fomentar a relação comercial/institucional e visa exclusivamente influenciar no processo decisório;
- Se for em dinheiro (espécie), cheque ou título representativo;
- Se for condição para efetivação de algum negócio ou promessa para o negócio ilegal em curso ou em potencial;
- Se configurado o caráter de habitualidade;
- O valor não poderá ultrapassar R$ 200,00 (duzentos reais). Devendo sempre ser informado ao seu superior imediato para que possa avaliar a situação e, respeitada a legislação vigente e as regras estipuladas pela parte contrária da relação, prevalecendo como referência o conceito, norma ou valor financeiro mais restritivo.

No que se refere ao tema, as diretrizes do Código de Ética da Companhia devem ser igualmente observadas, bem como as regras mais específicas previstas na Política de Brindes, Presentes e outras Hospitalidades.

6.2 INTERAÇÃO COM AGENTES PÚBLICOS E PESSOAS POLITICAMENTE EXPOSTAS (PEPS)
Alguns departamentos da Companhia são considerados sensíveis tendo em vista a interação com agentes públicos e pessoas politicamente expostas. Esta política reforça a obrigatoriedade de sempre adotar o mais alto padrão ético neste tipo de relacionamento e respeitar regras específicas estabelecidas pela Companhia sobre os limites de atuação.

Para fins de controle, a Companhia dedicará especial atenção e transparência aos relacionamentos, transações, pagamentos e demais negócios envolvendo agentes públicos ou pessoas politicamente expostas.
A Diretoria de Compliance deve sempre ser consultada caso esteja sendo executado algum procedimento que envolva interação com agentes públicos ou pessoas politicamente expostas e restem dúvidas sobre a forma de atuar e agir.

6.3 CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS - DUE DILIGENCE
Segundo a legislação aplicável, a PAG.AÍ é responsabilizada pelos atos de corrupção cometidos pelos terceiros representantes, mesmo que não tenha conhecimento dos respectivos atos.

Portanto, a contratação de terceiros representantes deve ser realizada com máxima responsabilidade, aplicando métodos definidos pela Companhia para avaliação, pesquisa e seleção (due diligence). Neste sentido, a atuação de terceiros representantes deve ser continuamente monitorada para mitigar o risco de corrupção em nome da Companhia.

Estes procedimentos de due diligence devem ser definidos em diretrizes específicas pela Companhia e igualmente observados na contratação de novos fornecedores e no estabelecimento de novas parcerias (joint ventures, consórcios, fusões e aquisições).

De qualquer forma, todas as contratações (terceiros representantes ou fornecedores em geral) ou novas parcerias deverão comtemplar em seu instrumento, as cláusulas Anticorrupção, conforme a política estabelecida pela PAG.AÍ. As respectivas cláusulas foram elaboradas pela Diretoria de Compliance, devendo todo e qualquer questionamento ou alterações ser direcionado a mencionada Diretoria.

6.4 DOAÇÕES E PATROCÍNIOS
A realização de doações e patrocínios reforça a intenção da Companhia em utilizar recursos próprios em prol da sociedade e do fortalecimento de sua marca. Apenas enaltecidos que esses instrumentos devem sempre respeitar os interesses e estratégias da Companhia, sendo vedada qualquer utilização destes para obtenção de vantagem indevida ou ocultação do verdadeiro destinatário final.

Para a realização de doações e patrocínios devem ser observados o Regulamento de Patrocínios Incentivados e de Recursos Próprios e a Política de Doação, bem como outras regras específicas disciplinadas pela Companhia sobre o assunto.

7. DADOS CONTÁBEIS
A Companhia, respeitando os preceitos de transparência e conformidade, mantém seus livros, registros e contas contábeis corretos, precisos e contemplando todos os dados exigidos.

É proibida a utilização de quaisquer documentos, comprovantes e faturas falsos ou incompletos, assim como a realização de lançamentos contábeis inadequados, ambíguos ou fraudulentos. Destacamos que são vedados todos os procedimentos, técnicas ou artifícios contábeis que possam ocultar ou de qualquer outra forma encobrir pagamentos ilícitos e direcionados a atos de corrupção.

7. CANAIS DE COMUNICAÇÃO
Todo colaborador próprio ou terceiro representante é responsável por imediatamente reportar, junto aos canais de denúncia disponibilizados pela PAG.AÍ, toda e qualquer conduta que viole ou possa violar os preceitos dessa Política e/ou que se configure como um ato de corrupção (na forma consumada, tentada ou na mera estruturação do delito). A denúncia deve sempre ser formulada de maneira detalhada e contemplando todas as informações e arquivos que o denunciante possuir.

Igualmente, estabelecemos que os colaboradores e terceiros representantes são responsáveis por realizar a denúncia de qualquer suspeita, dúvida ou desconfiança sobre uma atitude.

A companhia disponibiliza um Canal de Denúncias acessível pela web, através do endereço: http://www.pag.ai/denuncia ou através do telefone: 0800 888 0222.
Destacamos que estes canais resguardam, em qualquer hipótese, o sigilo das informações e o anonimato da pessoa que não forneça voluntariamente seus dados.

Além disso, qualquer tipo de retaliação ao denunciante de boa-fé está expressamente vedado.

7. PENALIDADES
O desrespeito às regras dessa Política e da legislação aplicável contra corrupção sujeitará colaboradores próprios e terceiros representantes a sanções rígidas.

A Companhia não compactua com qualquer ato de corrupção e reforça que observará todas as legislações nacionais e internacionais aplicáveis ao combate e prevenção da corrupção. O descumprimento de quaisquer diretrizes ou princípios estabelecidos nesta Política estará sujeito a rígidas sanções disciplinares, sem prejuízo da aplicação das leis vigentes.

Destacamos que colaboradores próprios que violem ou tentem violar qualquer regra disciplinada nesta Política, serão punidos com medidas disciplinares, seguindo o regime disciplinar da Companhia e legislação aplicável. Podendo ser executadas por meio de advertência verbal, escrita, suspensão ou rescisão do contrato de trabalho, independentemente de eventual abertura de processo judicial.

No caso de terceiros representantes que venham a contrariar o disposto nesta Política, ações cabíveis serão tomadas, podendo, inclusive, acarretar aplicação de penalidades contratuais, o encerramento do contrato e acionamento legal de reparações por prejuízos sofridos pela contratante.

Enaltecemos que as empresas que possuem colaboradores próprios ou terceiros representantes envolvidos em atos de corrupção podem ser impactadas, inclusive sendo penalizadas perante a Lei 12.846/2013 e pelo FCPA. Sendo fundamental para a saúde financeira e sustentabilidade dos negócios da nossa Companhia que todos, dentro de suas atribuições, observem os preceitos e regras estabelecidos nesta Política.

Quaisquer esclarecimentos adicionais sobre o conteúdo dessa Política devem ser direcionados à Diretoria de Compliance.